外国企业 无法在越南直接以自己外国企业名义购买同业土地使用。外国企业越南购买工业土地，必须现在越南成立外资公司，再以外资公司名义购买越南工业土地
A.外资企业在工业区购买不动产的条件
为了获得在工业区购买（受让）不动产的许可，外资企业必须符合《土地法》、《投资法》及相关文件规定的以下核心条件：
1.有关法人资格的条件
- 企业必须在越南依法成立并合法经营，具备《投资注册证书》（IRC）和《企业注册证书》（ERC）。
- 企业的投资项目必须经过有管辖权的国家机关批准。
2.有关使用目的的条件
- 不动产的使用目的必须符合《投资注册证书》中已登记的经营行业和项目目标。
- 具体而言，工业区内的土地仅可用于：
- 建设生产、经营用厂房；
- 建设办公楼、仓库及为该企业运营服务的配套工程。
- 严禁将土地用于住宅用途、房地产经营（转售获取利润）或其他未在投资项目中列明的目的。
3.有关不动产来源的条件
外资企业可以通过以下两种主要形式来获取工业区内的不动产：
- 向工业区基础设施开发商租赁土地：这是最常见的形式。企业将签订租赁合同，租赁已完成基础设施的土地，并通常一次性支付全部租期的租金。
- 受让其他正在同一工业区内运营企业的土地使用权及附着在土地上的资产：这种情况相对复杂，需要获得工业区基础设施开发商和国家管理机构的批准。
4.有关使用期限的条件
- 外资企业的土地使用期限不得超过《投资注册证书》（IRC）上所载明的项目期限。
- 同时，该期限也不得超过该工业区剩余的土地使用期限。
例如：如果该工业区仅剩30年的使用期限，则外资企业最多只能使用该土地30年。
5.有关财务能力的条件
企业必须证明其具备足够的财务能力，以支付土地转让/租赁费用并按承诺的进度推进项目实施。
B.在越南购买工业不动产的详细流程
第一步寻找并尽职调查：
- 目的：这是最关键的一步，用于核实资产的合法性和风险
尽职调查内容：
- 法律方面：核查《土地使用权证书》、房屋所有权及附着在土地上的其他资产（“红本”或“粉本”）。确保土地无纠纷、无抵押、符合规划、剩余使用年限合理，并且使用目的为工业用地。
- 技术方面：评估厂房及基础设施的实际状况（电力、供水、污水处理等）。
- 财务方面：核查与土地相关的未清财务义务（如年租金、非农业用地税等）。
- 预计时间节点：1–3 周
第二步:谈判并签署初步协议：
- 各方就价格、付款条款、交付时间等内容进行协商。
- 可以签署《谅解备忘录》（MOU）或《意向书》（LOI）以确定主要条款。
- 签订定金合同：在达成协议后，买方通常会支付一笔定金以确保交易顺利进行（建议该合同经过公证，以确保最高的法律效力）。
- 预计时间节点：1–2周
第三步签署转让合同并进行公证：
- 双方签署《土地使用权及附着在土地上的资产转让合同》。
- 此合同必须在一家公证处进行公证。公证员将在公证前核查双方的法律文件及资产的合法性。
- 预计时间节点1–3 个工作日
第四步土地变更登记（“过户”手续）：
- 完成转让文件后，买方需将申请材料提交至国土资源与环境厅下属的土地登记办公室，并领取受理回执。
- 材料包括：已公证的转让合同、土地使用权原证书、税务申报表、双方的法律文件等。
- 预计时间节点:15–30 个工作日（视地方而定，可能更久）
第五步到达《受理回执》上规定的时间，双方需前往土地所在地的税务分局申报财务义务。
- 买方需缴纳其应承担的各项税费（如：0.5%登记费、档案评估费、发证费等）；卖方则缴纳其应承担的税费（如：企业所得税、增值税（如适用））。
- 预计时间节点:6–10个工作日
第六步领取证书并交接资产：
- 土地登记办公室将对原土地使用权证书进行更新，将买方的姓名变更为权利人，或者颁发新的使用权证书。
- 总时长：约2 到4 个月
买方需缴纳的税费
1.登记费（契税）：
缴纳比例：按合同中记载的转让金额的0.5% 缴纳（若合同价格低于国家规定的价格，则按政府价格计算）。
计算公式：登记费= 0.5% × 不动产转让价值。
2.档案评估费：
由省级人民议会规定，根据各地政策而异，通常金额不大。
3.颁发使用权证书费用（如需换发新证）：
费用从几十万至几百万越南盾不等，取决于地方规定。
4.合同公证费：
按照转让资产的价值，根据国家规定的收费标准，由公证机构收取。
重要提示：
- **企业所得税（TNDN）：**由卖方缴纳，按其转让不动产所得的利润计算。
- **增值税（GTGT）：**若转让的不动产属于应征增值税的对象，则由卖方申报缴纳。但该税费一般已计入卖方报价中，由买方最终承担。
C.外资企业面临的主要困难
尽管法律上是允许的，但在实际操作过程中仍存在诸多挑战：
1.法律程序复杂且耗时
- 程序繁琐，涉及多个机关：整个流程涉及多个国家机关，如工业区管理委员会、计划与投资厅、自然资源与环境厅、税务机关等。
- “粉本”手续繁琐：外资企业申请《土地使用权证书》及附着在土地上的房屋和其他资产的所有权证书（通常称为“粉本”）常常耗时较长，可从数月延至一年以上。
- 需修改投资注册证书（IRC）：若购买不动产导致项目的规模、地点或资本发生变更，企业需办理IRC调整手续，该过程亦较为复杂。
2.法律尽职调查困难
这是风险最大的环节。在购买前，外资企业需进行严格的尽职调查：
- 卖方的法律资格：工业区基础设施开发商或转让方企业是否具备合法出售/转让的资格？
- 土地的法律状况：该地块是否已取得“粉本”？是否正在被抵押、质押于银行？是否存在纠纷？
- 规划的合规性：该地块的位置与建设用途是否符合工业区1/500详细规划及地方总体规划？
3.语言与商业文化障碍
- 所有法律文件和合同均以越南语撰写（或为双语版本，但越南语版本具备最高法律效力），这对不懂越南语的投资者造成较大困难。
- 在谈判文化及与政府机关的沟通方式上存在差异，也构成了一定障碍。
4.财务与价格问题
- 土地租金高昂：位于优越位置的工业区，其土地租金或转让价格通常较高，且多为一次性支付整个项目周期的费用。
- 隐性成本：除购地费用外，还可能存在其他费用，如每年基础设施管理费、污水处理费、非农业用地税、法律顾问费、公证费等。
- 付款问题：将大笔资金从境外汇入越南用于支付土地款项，必须遵守越南国家银行有关外汇管理的规定。
5.转让限制
若日后外资企业希望将该不动产再次转让给第三方，流程同样复杂，需获得有关主管机关的批准，且并非总能顺利找到合适的买方。
